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    曙光股份:中小股東被質疑隱瞞一致行動人關系,意圖奪取控制權

    曙光股份大股東與中小股東的爭端,已上升至對公司控制權的爭奪。 本次爭端的一方是曙光股份控股股東“華泰汽車集團有限公司”(以下簡稱華泰汽車),目前持有曙光股份19.77%的股份。另一…

    曙光股份大股東與中小股東的爭端,已上升至對公司控制權的爭奪。

    本次爭端的一方是曙光股份控股股東“華泰汽車集團有限公司”(以下簡稱華泰汽車),目前持有曙光股份19.77%的股份。另一方是第二大股東“深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(有限合伙)”(以下簡稱中能)及若干名自然人股東組成的中小股東群體。

    雙方爭議主要圍繞一次收購展開。2021年9月,曙光股份曾發布公告,擬收購奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術,用于開發生產純電動轎車及SUV。

    就在曙光股份準備進軍新能源汽車領域時,這次戰略轉型卻遭到了中能等股東的反對,并逐步上升到對曙光股份董事會席位的爭奪。

    4月9日,中能、于晶、賈木云等7名股東要求召集臨時股東大會,提出了審議終止購買資產、提議罷免董事會全部8名董事并提議新選舉9名董事。公告顯示,召集臨時股東大會的7名股東合計持有曙光股份14.35%的股份,持股數量不及控股股東。然而據知情人士透露,中能等股東掌控的股權不止公告中的數量,此次董事會席位爭奪并非“中小股東維權”,背后還有更多隱情。

    曙光股份二季度量產新能源車計劃落空

    關于為何反對曙光股份收購新能源汽車資產,中能等股東認為“交易中涉及的兩款車型已停產多年,后續產品競爭力不明,相關固定資產形成時間較長,后續是否實現正常生產存在不確定?!睂τ跒楹翁嶙h罷免現董事會全部董事,中能等股東在公告中并未給出具體理由。

    曙光股份相關負責人認為,公司選擇開發周期最短、風險可控且相對成熟的A00級純電轎車切入新能源乘用車市場,以較小的成本完成純電動乘用車產品開發上市,收購行為“性價比極高”。

    對于兩款車型停產多年,后續產品競爭力不足的問題,曙光股份相關負責人稱,評估機構鑒定專家組給出的技術鑒定意見是,相對于同級別競品車型,該車型車身尺寸與技術路線與競品車型相近、功能基本相同,就生產A00 級別電動車而言,模具資產保留完整并具備先進性。所涉相關車型技術成熟穩定,在 A00 級別電動車市場增長的大環境下,該產品具備一定競爭力,預期會取得市場認可。

    曙光股份脫胎于抗美援朝時期的汽車修配廠,擁有“黃海汽車”和“曙光車橋及零部件”兩大品牌。近10年來,曙光股份主營業務一直虧損,受疫情、市場環境等因素影響,2021年曙光股份虧損加大,凈利潤虧損4.59億元。公司將提升品牌、拓寬市場、扭虧為盈的希望寄托于進軍新能源乘用車,但卻未料遭遇中小股東聯合阻擊。

    曙光股份負責人表示,公司原本計劃去年完成收購,今年二季度產品就能上市。但是中能等股東施壓后,目前最快也要到8月前后了。

    曙光股份即將ST,“中小股東”被舉報涉嫌操縱股價

    事實上,此次股東內部紛爭,已經對公司造成了嚴重傷害。曙光股份負責人稱,由于收購新能源汽車公司遭到“中小股東”的激烈反對,大華會計師事務所出具了持否定意見的《內部控制審計報告》,曙光股份將于5月6日起被實施其他風險警示,股票簡稱將由“曙光股份”變更為“ST曙光”。

    然而,負面纏身的曙光股份股價卻呈現出震蕩上升的趨勢。自2021年9月以來,在整車行業指數持續下跌的情況下,業績持續下滑的曙光股份在并無利好消息的情況下逆勢而上,股價從3元附近開始上漲,并于2022年4月初創下近兩年來的股價新高。

    《每日財報》獲得的一份資料顯示,2021年,賈木云、于晶等多名股東的賬戶存在同步買入曙光股份股票的行為。

    根據證券登記結算中心系統調取的曙光股份股票交易數據顯示:

    2021年10月20日至10月29日,賈木云、于晶、周菲賬戶合計買入曙光股份股票4,629,800股,在此期間股票交易均價約為3.5元/每股,交易成交額已達1000萬元以上;

    2021年10月29日至11月10日,賈木云、于晶、周菲賬戶再次合計買入曙光股份股票6,743,100股,在此期間股票交易均價約為3.6元/每股;

    2021年11月10日至11月20日,賈木云、于晶賬戶買入曙光股份股票6,700,000股,在此期間股票交易均價約為3.9元/每股。

    曙光股份負責人認為,上述時間段曙光股份股價存在人為操縱痕跡,這部分中小股東的行為已經涉嫌操縱股價。

    “維權”還是“圍獵”?

    除在公司經營上的意見分歧外,曙光股份對于中小股東召開本次股東大會的合法合規性問題也提出了異議。

    曙光股份公告顯示,中能因欠債權人西藏信托有限公司1.83億元,目前其所持曙光股份股權處于質押凍結狀態。公開信息顯示,中能及其實控人許其新身負“限制高消費、失信被執行人、經營異?!钡仁鄺l風險信息。

    公告還稱,中能等股東構成一致行動人,其擬通過召開股東大會全面改選董事會,已構成對上市公司的收購,但中能本身負有較大債務不能清償,不具備收購上市公司的主體資格。

    在上市公司控制權爭奪中,一致行動人是監管部門重點關注的問題之一。曙光股份控股方為何會認為7名中小股東構成一致行動人?

    曙光股份公告顯示,中能將持有的公司7.2%的股份表決權委托賈木云行使,姜鵬飛將1.43%的股份表決權委托賈木云行使。且所提罷免、選任董事、監事的議案內容具體明確、投票意向確定一致,上述主體已構成一致行動人。

    《每日財報》通過調查天眼查工商注冊信息發現,召集股東大會的賈木云、姜鵬飛、周菲、劉紅芳各自通過自身任職董事、監事或法人的公司與許其新作為董事的華夏盛世基金管理有限公司存在間接關聯關系,于晶參股的啟賦基金管理有限公司與許其新任職執行董事的深圳前海中能通訊技術有限公司存在間接關聯關系。

    不僅如此,曙光股份提供的一份7名股東大會召集人之外的20余位曙光股份股東的信息顯示,這批股東均在2021年8月之后開始增持曙光股份股票,并且均與于晶和中能存在直接或間接的合作伙伴關系。曙光股份負責人認為,這批股東和股東大會召集人存在一致行動關系,據不完全統計,其已持有17.89%以上曙光股份的股權,“加上其隱藏的股權甚至已經超過20%,這些人是否有投票權我們存疑?!痹撠撠熑瞬⒈硎?,關于中小股東隱瞞一致行動人的問題,公司已向監管部門舉報。

    關于中能等中小股東這么做的意圖,曙光股份負責人認為并非是維權,而是資本對實體的一次“圍獵”,中能等7名股東提名的董事均不是汽車行業專業人士,而是“金融專家”,換上不懂汽車的董事來管理公司,對公司的未來發展不利。

    對于7名中小股東改選董事會構成對曙光股份實質性收購的觀點,中小股東代表予以否認,聲稱由于所有召集人并未構成一致行動人,股東的投票意向存在重大不確定性,也不存在構成上市公司收購。雙方在一致行動人的認定上,存在較大分歧。

    對于這次逐步升級公司內斗,曙光股份董事會也開始了反思。該負責人表示,“這批中小股東的性質更像資本市場 ‘野蠻人’,我在車企工作多年,通常更關心戰略是否被市場認可,更關心公司產品的市場反饋,對于資本沒有過多關注?,F在我覺得,資本更像是把雙刃劍。未來我們不排除通過引入戰投等方式鞏固控股權?!?

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    作者: 財經界官方

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